证券代码：000803       证券简称：山高环能       公告编号：2023-048

(相关资料图)

               山高环能集团股份有限公司

   关于第一期限制性股票激励计划预留部分（第二个解锁期）

              解除限售股份上市流通的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

   特别提示:

计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件已经成就，符合解除限售条件的激励对

象共2名，解除限售的限制性股票数量为301,546股，占公司目前总股本比例为

   公司于2023年4月19日召开第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第

三次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划预留部分（第二个解锁期）

解锁条件成就的议案》，根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简

称“本激励计划”）的相关规定及公司2019年第五次临时股东大会对董事会的相关

授权，公司办理了第一期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期涉及的

股份上市流通手续，本次符合解锁条件的激励对象共计2名，可解锁的限制性股

票数量为301,546股，占公司目前总股本比例为0.0857%。具体情况如下：

   一、本激励计划已履行的决策程序和实施情况

事会第二十四次会议，审议通过《关于公司 <第一期限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》等相关议案，独立董事就本次激励计划发表了独立意见，法律

顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2019 年 11 月 21 日，公司召

开 2019 年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司 <第一期限制性股票

激励计划（草案）> 及其摘要的议案》等相关议案。

事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公

司独立董事发表了同意的独立意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法

律意见书，监事会发表了核查意见。在缴款阶段，因部分激励对象放弃认购，最

终参与激励对象共 10 人，公司向 10 名激励对象共授予 762 万股限制性股票。2020

年 1 月 4 日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予登记完成的

公告》。首次授予限制性股票的上市日期为 2020 年 1 月 7 日。

届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予第一期预留限制性股票

的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，法律顾问上海市锦天城律师事

务所出具了法律意见书，监事会发表了核查意见。2020 年 10 月 28 日，公司披

露了《关于第一期限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》。

预留部分限制性股票的上市日期为 2020 年 10 月 29 日。

届监事会第十七次会议，2020 年 12 月 31 日召开 2020 年第十二次临时股东大会，

审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划的议案》。

事会第二十二次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划（第一个解锁

期）解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票

的议案》。首次授予第一期解锁的限制性股票激励对象为6名，可解锁的限制性

股票数量为129.5万股。4名激励对象已与公司终止劳动关系，公司对其已获授但

尚未解除限售的全部限制性股票合计244万股进行回购注销。公司独立董事发表

了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了

法律意见书。2021年8月11日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划（第

一个解锁期）解锁股份上市流通的提示性公告》。2021年9月17日，公司召开了

票的议案》未获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上

表决通过。

届监事会第二十六次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限

制性股票的议案》。5 名激励对象与公司终止劳动关系，公司拟对其已获授但尚

未解除限售的全部限制性股票合计 269 万股进行回购注销。公司独立董事就本次

激励计划回购注销事宜发表了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海

市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2021 年 12 月 6 日，公司召开了 2021

年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限

制性股票的议案》。2022 年 1 月 7 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司完成上述 269 万股限制性股票的回购注销手续，并于 2022 年 1 月 11

日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

届监事会第三十次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划预留部分（第

一个解锁期）解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会出

具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2022 年 4

月 28 日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留部分（第一个解锁

期）解除限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的限制性股票数量共

计 215,390 股，上市流通日期为 2022 年 4 月 29 日。

届监事会第三十二次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划（第二个

解锁期）解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了

核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2022 年 6 月

售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的限制性股票数量共计 2,538,200

股，上市流通日期为 2022 年 6 月 29 日。

届监事会第一次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分

限制性股票的议案》。鉴于 1 名激励对象离职，已不符合激励对象的相关规定，

公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 11.2 万股进行回购注销。

公司独立董事就本次激励计划回购注销事宜发表了独立意见，监事会出具了核查

意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2023 年 1 月 13 日，

公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整限制性股票回购

价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

届监事会第三次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划预留部分（第

二个解锁期）解锁条件成就的议案》《关于第一期限制性股票激励计划（第三个

解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发

表了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具

了法律意见书。2023 年 5 月 15 日，公司召开了 2022 年年度股东大会，审议通

过《关于第一期限制性股票激励计划（第三个解锁期）解锁条件未成就暨回购注

销部分限制性股票的议案》。

     二、本次解锁条件成就的说明

     根据公司第一期限制性股票激励计划的规定，预留授予的限制性股票的第二

个解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

 解除限售安排                 解除限售时间                 解除限售比例

            自授予日起 18 个月后的首个交易日起至授予日起 30 个月内的

第一个解除限售期                                         25%

            最后一个交易日当日止

            自授予日起 30 个月后的首个交易日起至授予日起 42 个月内的

第二个解除限售期                                         35%

            最后一个交易日当日止

            自授予日起 42 个月后的首个交易日起至授予日起 54 个月内的

第三个解除限售期                                         40%

            最后一个交易日当日止

     公司第一期限制性股票激励计划的预留授予日为 2020 年 9 月 18 日，预留授予

限制性股票的上市日期为 2020 年 10 月 29 日，本次激励计划预留授予部分限制性股

票第二个限售期于 2023 年 3 月 18 日届满，可以解锁获授总数的 35%。

序号          限制性股票解除限售条件            是否满足解除限售条件的说明

     公司未发生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

     具否定意见或者无法表示意见的审计报告；        公司未发生前述情形，满足解除限售条

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计件。

     师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公

     司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定

     为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 本次申请解除限售的激励对象未发生前

     会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 述情形，满足解除限售条件。

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

     管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     公司层面业绩考核：                  公司 2021 年度扣除非经常性损益的净

     的净利润不低于 6000 万。            条件，满足解除限售条件。

     激励对象层面综合考评：

     优秀为 90 分以上（含），良好为 80-89 分，合格为 60-79

     分，不合格为 60 分以下（不含）。如激励对象个人当

     年考核结果为优秀，则可全额解除当年计划解除限售

     额度；如激励对象个人当年考核结果为良好，则按 90% 本次申请解除限售的 2 名激励对象绩效

     司回购注销；如激励对象个人当年考核结果为合格， 限售条件。

     则按 80%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余

     部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核结果

     为不合格，则个人当年计划解除限售额度不得解除限

     售，由公司回购注销。

     综上所述，公司董事会认为第一期限制性股票激励计划设定的预留授予限制

性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2019 年第五次临时

股东大会的授权，公司将按照激励计划的相关规定办理解除限售的相关事宜。

     本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《第一期限制性股票激励计划

（草案）》不存在差异。

     三、本次解除限售股份的上市流通安排

量共计 301,546 股，占公司目前总股本的 0.0857%。

                      激励对象目前持有未              本次可解锁第              剩余未解锁的第

 姓名         职务        解除限售的第一期限              一期限制性股              一期限制性股票

                      制性股票数量（股）              票数量（股）               数量（股）

 吴延平        副总裁                   420,000              196,000           224,000

中层管理人员及核心骨干人

员（共计 1 人）

       合计                         646,170          301,546               344,624

  注：公司董事和高级管理人员所持股权激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守中国证

监会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。

  四、本次解除限售后的股本结构变动情况

                  本次变动前                                          本次变动后

  项目                                   本次变动增减

             数量（股）          占比                           数量（股）           占比

一、限售条件流通

 股/非流通股

首发后限售股        43,643,704   12.3990%               0       43,643,704   12.3990%

股权激励限售股       19,226,970    5.4623%         -301,546      18,925,424    5.3766%

二、无限售条件流

   通股

  总股本        351,994,105   100.0000%              0      351,994,105   100.0000%

  注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理

结果为准。

  五、报备文件

限制性股票第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书；

                                               山高环能集团股份有限公司

                                                                 董 事 会

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